近期，證監(jiān)會對順德農(nóng)商行首發(fā)申請文件提出反饋意見。從披露的文件來看，證監(jiān)會對順德農(nóng)商行的反饋意見多達62項。

同時，證監(jiān)會特別在文件中指出：順德農(nóng)商行應在30天內(nèi)對這些問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔，如在30日內(nèi)不能提供書面回復，需要提前10個工作日提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，證監(jiān)會將予終止審查。

從反饋意意見來看，證監(jiān)會此次對于順德農(nóng)商行的首發(fā)申請文件提出的眾多意見主要集中在股權、董監(jiān)高持股、貸款業(yè)務、資產(chǎn)質(zhì)量等方面。

目前是否存在不適格股東?

據(jù)悉，順德農(nóng)商行成立于2009年12月22日，經(jīng)順德農(nóng)信聯(lián)社清產(chǎn)核資后，由274戶法人股東及93247戶自然人股東共同發(fā)起設立，設立過程中部分股權為定向募集方式。2009年設立后，2012年順德農(nóng)商行更名。2012年以來，該行經(jīng)歷多次資本公積金轉(zhuǎn)增股本。2015年，該行向九家公司定向增發(fā)55938.8萬股普通股。

對此，證監(jiān)會要求順德農(nóng)商行對設立、名稱變更、增資、定向增發(fā)等事項是否履行法律規(guī)定的核準程序，是否經(jīng)過股東大會和監(jiān)管部門的批準，歷次股本變動、股權變更是否存在瑕疵，歷史上股權是否存在代持等作出進一步說明。同時，證監(jiān)會請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。

此外，在信息披露問題中，證監(jiān)會也要求順德農(nóng)商行在“發(fā)行人基本情況”章節(jié)披露其所有法人股東的持股情況。同時說明目前是否存在不適格股東。

同時，反饋意見指出，招股說明書披露，報告期內(nèi)共發(fā)生13629筆股份變動。報告期外(自設立之日起至2015年12月31日)共發(fā)生12584筆股份變動。對于上述情況，證監(jiān)會要求順德農(nóng)商行進一步披露多方面信息，其中包括說明股份轉(zhuǎn)讓雙方是否已就股份轉(zhuǎn)讓行為簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或由轉(zhuǎn)讓方進行書面認可;該等股份轉(zhuǎn)讓行為是否會對本次發(fā)行上市構成實質(zhì)性障礙等。

在信息披露問題上，證監(jiān)會要求順德農(nóng)商行披露董監(jiān)高及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格、持股資金來源是否來自于銀行提供的借款、是否存在獲受股權獎勵情況，董監(jiān)高及其親屬持股是否需要履行相關的內(nèi)部決策程序和主管部門的審批或備案。

此外，順德農(nóng)商行需說明的內(nèi)容還包括：財務部門人員與董監(jiān)高、控股股東及實際控制人的關系;內(nèi)部職工股的鎖定解決方案;員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規(guī)定;勞務派遣用工的具體情況等。

2018年末次級貸款向下遷徙率為90.69%

證監(jiān)會要求該行披露歷次接受人民銀行、財政部門等監(jiān)管機構檢查中所存在的問題，包括個別貸款或資產(chǎn)分類不準確、個別非標債權資產(chǎn)投資收回不及時、銀承墊款余額較大、反洗錢內(nèi)部控制不完善等，此外，還需要對貸款結構及存款結構、貸款五級分類情況、貸款損失準備計提情況等進行分析披露。

同時，披露文件顯示，順德農(nóng)商行個人貸款余額和比例逐年增長，但不良貸款率逐年下降。對此，證監(jiān)會要求順德農(nóng)商行說明余額增長的原因等。

據(jù)悉，截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，順德農(nóng)商行的企業(yè)貸款余額分別為674.26億元、624.94億元及560.29億元，其中，對中小微型企業(yè)貸款總額占比近九成。

證監(jiān)會在反饋意見中表示，請順德農(nóng)商行補充披露對中小微企業(yè)貸款的具體風控措施、盈利情況，對比分析大、中、小、微型企業(yè)的不良率的差異及合理性，補充說明各規(guī)模企業(yè)不良率在報告期內(nèi)的變動情況及原因。

同時，順德農(nóng)商行資產(chǎn)質(zhì)量問題也是此次證監(jiān)會關注的重點。

據(jù)悉，截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，順德農(nóng)商行不良貸款率分別為1.27%、1.76%及2.00%，2018年該行不良貸款率低于可比銀行平均水平，但2016年、2017年不良率高于可比銀行。

證監(jiān)會要求該行結合貸款五級分類情況，說明貸款分類的準確性以及相關準備計提是否充分，對比同行業(yè)可比銀行五級分類標準，說明該行與其是否存在差異，分析原因;披露不良貸款率逐年下降的原因，報告期內(nèi)該行進行清收、債務重組、債權轉(zhuǎn)讓的具體情況，并說明逾期、展期和重組貸款是否認定為不良貸款等。

截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，發(fā)行人逾期貸款占比分別為1.20%、1.79%和3.34%，其降幅遠高于同行業(yè)可比銀行。

證監(jiān)會請該行補充披露逾期貸款比例下降的主要原因;與同行業(yè)可比銀行的逾期貸款占比的比較情況，并說明差異及合理性;結合相關款項期后還款和風險分類遷徙情況，說明逾期貸款未劃分為不良貸款、不計提資產(chǎn)減值準備的理由和依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，資產(chǎn)減值準備計提是否充分，并請保薦機構和申報會計師發(fā)表核查意見。

根據(jù)反饋意見，報告期各期，順德農(nóng)商行貸款遷徙率變動較大，其中，2018年末、2017年末及2016年末，次級貸款向下遷徙率分別為90.69%、36.95%和50.47%。證監(jiān)會請該行說明并補充披露各類貸款的遷徙率情況以及變動的原因、合理性，貸款遷徙率的變動趨勢與同行業(yè)可比公司相比的差異及其原因與合理性。并請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。

除了上述問題外，對于順德農(nóng)商行不良資產(chǎn)處置、剝離，不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓情況，證監(jiān)會也要求該行作出說明。