零營收、凈資產(chǎn)為負(fù)標(biāo)的也要買？上市公司“不靠譜”并購遭監(jiān)管|A股避坑指南②

2023-08-29 17:12:06 來源：清一色財經(jīng)

清一色財經(jīng)8月28日訊上市公司并購不一定帶來高收益，但過高估值或并購標(biāo)的本身的“不靠譜”則很可能最終留下“一地雞毛”。

因未能達(dá)成共識，歷經(jīng)5個月，蓮花健康（600186.SH）收購自嗨鍋一事昨晚宣布“告吹”。此前，蓮花健康曾高調(diào)宣布超9倍溢價收購自嗨鍋。今日，蓮花健康逆市下跌超4%。

(相關(guān)資料圖)

并購重組始終是監(jiān)管重點，蓮花健康此次并購在數(shù)月前就曾被監(jiān)管問詢。近期的案例還有，鵬都農(nóng)牧（002505.SZ）2.5萬倍溢價收購負(fù)資產(chǎn)關(guān)聯(lián)公司遭交易所和證監(jiān)局等多方問詢；古鰲科技（300551.SZ）擬斥資9.18億元收購零收入標(biāo)的公司，10日內(nèi)也被交易所兩度問詢。

商譽爆雷、并購標(biāo)的“紙面繁榮”、子公司失控……各種不合理并購的“后遺癥”不勝枚舉。既往案例表明，一些上市公司在并購初期就已給將來埋下隱患。業(yè)內(nèi)資深人士表示，在并購重組前充分意識風(fēng)險和收益的平衡，并進(jìn)行全面的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估，才可能提前實現(xiàn)“排雷”。

市場屢現(xiàn)不合理并購

通過收購資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或擴張版圖已成為多數(shù)上市公司的常規(guī)手段，并購行為在A股市場愈發(fā)常見。若標(biāo)的公司具有戰(zhàn)略價值，未來能給上市公司帶來更多收益，形成協(xié)同效益，同時不侵害中小股東權(quán)益，上市公司“重金”收購“明星資產(chǎn)”自然無可厚非。

但當(dāng)前市場，同樣也存在“別有用心”的收購：有公司追逐熱點炒作股價，也有通過關(guān)聯(lián)收購輸送利益，或借此營造虛假的“紙上繁榮”。對投資者而言，需警惕此類不合理、高估值收購，“精心包裝”的標(biāo)的公司也可能成為“炸彈”。

判斷并購標(biāo)的公司財務(wù)質(zhì)量目前已成為投資者的“必修課”。如近期被監(jiān)管一再問詢的鵬都農(nóng)牧，一紙公告宣布2.5萬倍溢價收購“兄弟公司”，而標(biāo)的企業(yè)報告期營業(yè)收入均為0元，2022年至2023年6月30日持續(xù)處于虧損狀態(tài)，賬面價值僅為-2.24萬元。審計機構(gòu)對標(biāo)的企業(yè)的審計報告強調(diào)“對鵬騰農(nóng)業(yè)（標(biāo)的企業(yè)）持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性”。

如此罕見的溢價收購驚動多方監(jiān)管機構(gòu)，深交所和湖南證監(jiān)局陸續(xù)下發(fā)關(guān)注函和問詢函，在市場及監(jiān)管多方問詢下，鵬都農(nóng)牧最后不得已“叫?！北敬问召?。

同樣頗受市場關(guān)注的還有古鰲科技（300551.SZ）、天際股份（002759.SZ）。古鰲科技擬投資9.18億元收購新存科技，而新存科技凈資產(chǎn)僅為-2629元，無營業(yè)收入和凈利潤。自此，古鰲科技股價開始下跌，較此前高點的累計跌幅已超18%。在深交所問詢函中，是否存在夸大炒作、“忽悠式”簽約、“蹭熱點”等情形都是重點問題。

再看天際股份，公司8月4日宣布4.6億元溢價4倍收購高管資產(chǎn)，標(biāo)的公司上半年業(yè)績和盈利能力的下滑增加企業(yè)收購財務(wù)風(fēng)險，此外關(guān)聯(lián)收購是否涉及利益輸送，也成為中小股東討論熱點。

上市公司重組并購始終是監(jiān)管緊盯的焦點。據(jù)清一色財經(jīng)星礦數(shù)據(jù)統(tǒng)計，近三個月已有超過50家上市公司因收購或資產(chǎn)重組，收到監(jiān)管部門問詢函或關(guān)注函。其中，對于標(biāo)的資產(chǎn)價格評估、業(yè)績承諾和是否包含資金占用和利益輸送，是問詢函的高頻詞。

“后遺癥”顯現(xiàn)：不合理并購留下“一地雞毛”

不合理的收購可能暗藏風(fēng)險，且往往伴隨著高溢價、高估值，提前透支標(biāo)的資產(chǎn)的未來價值。

值得關(guān)注的是，監(jiān)管機構(gòu)對上市公司并購要求逐步趨緊。證監(jiān)會在昨日發(fā)布的《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》的文件中提到：突出扶優(yōu)限劣，對于存在破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損、財務(wù)性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，適當(dāng)限制其融資間隔、融資規(guī)模。

天使投資人、知名互聯(lián)網(wǎng)專家郭濤向清一色財經(jīng)記者表示：一方面，高溢價收購?fù)ǔＰ枰罅康馁Y金，這可能會對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，可能會導(dǎo)致財務(wù)狀況惡化，甚至公司破產(chǎn)；另一方面，是整合風(fēng)險，高溢價收購?fù)瓿珊?，收購方公司需將目?biāo)公司或其資產(chǎn)與整個公司進(jìn)行整合。這個過程可能會涉及到人員、流程、文化、業(yè)務(wù)等方面的挑戰(zhàn)，導(dǎo)致整合失敗。

財務(wù)方面，一名財務(wù)專業(yè)人士向清一色財經(jīng)記者表示：“如果是關(guān)聯(lián)并購，可能存在向控股股東或關(guān)聯(lián)方輸送利潤、掏空公司的風(fēng)險，如果是非同一控制下的并購，高估值會形成巨額商譽，后續(xù)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不及預(yù)期可能埋下商譽減值的隱患，將直接影響上市公司利潤?！?/p>

因并購造成商譽爆雷的公司已屢見不鮮，不斷有上市公司因大額計提商譽減值導(dǎo)致業(yè)績“變臉”。例如步長制藥（603858.SH）2022年因近30億商譽減值致使出現(xiàn)上市首虧；游戲巨頭世紀(jì)華通（002602.SZ）在并購高潮時的商譽曾高達(dá)220多億，2022年一次性計提商譽減值54.28億元，而被市場質(zhì)疑“洗大澡”，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會已決定對該公司立案調(diào)查。

除了商譽“黑天鵝”，上市公司還可能存在“高價買垃圾”的現(xiàn)象。聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）曾以13.32億高溢價并購上海鏊投，上海鏊投通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、體外資金、虛假業(yè)績等提升估值，為完成業(yè)績對賭，標(biāo)的公司在被上市公司并購后繼續(xù)虛增利潤，最終導(dǎo)致上市公司業(yè)績爆雷，4年后聯(lián)創(chuàng)股份僅以25萬元將上海鏊投轉(zhuǎn)讓。

此外，并購公司失控也是后遺癥之一，上市公司無法掌握并購公司實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險等信息，致使無法對并購公司重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制。業(yè)內(nèi)資深人士向清一色財經(jīng)記者表示，并購融合成功對很多上市企業(yè)來說是巨大挑戰(zhàn)，成功的融合是規(guī)避并購風(fēng)險的重要一環(huán)。

關(guān)鍵詞：