中國經濟網北京8月2日訊 深圳證券交易所網站近日發布關于對鵬都農牧股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2023〕第292號）。7月31日，鵬都農牧股份有限公司（簡稱“鵬都農牧”，002505.SZ）發布關于購買股權暨關聯交易的公告。

鵬都農牧股份有限公司擬與上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣農投”）簽訂《股權轉讓協議》，鵬欣農投擬將所持有的啟東鵬騰農業發展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉讓給公司，轉讓對價為56157.69萬元人民幣。

(資料圖)

鵬欣農投為公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣集團”）全資子公司云南鵬欣富盛農業發展有限公司控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易事項構成關聯交易。

為確認啟東鵬騰的交易價格，公司與鵬欣農投雙方同意以2023年6月30日為審計/評估基準日，對相關資產進行專項審計，并在專項審計的基礎上進行資產評估。最終參照評估機構對相關資產出具的評估結果經交易雙方協商確定交易價格。中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所、上海美評資產評估有限公司以2023年6月30日為基準日，對啟東鵬騰進行了審計和評估，標的公司凈資產評估結果如下：

根據上述評估價格，啟東鵬騰100%的股權作價56157.69萬元。

深圳證券交易所指出，2023年7月31日，鵬都農牧披露《關于購買股權暨關聯交易的公告》，擬以5.62億元的轉讓對價向上海鵬欣農業投資（集團）有限公司收購啟東鵬騰農業發展有限公司100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益，鵬欣農投為公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司全資子公司的控股子公司，本次交易構成關聯交易。

公告顯示，鵬都農牧此次收購價格以啟東鵬騰凈資產評估結果為依據，啟東鵬騰主要資產為長期股權投資，包括41宗農用地和3宗商服用地。經資產基礎法評估，啟東鵬騰凈資產賬面價值-2.24萬元，評估值5.62億元，增值率2509269.37%。

（1）根據對啟東鵬騰的資產評估說明，本次對農用地采用采用成本逼近法和收益法分別進行評估，最終選取成本逼近法評估結果；對商服用地采用基準地價系數修正法進行評估。請對照同類交易，具體分析說明選取有關指標及評估方式的合理性。

（2）請結合評估主要參數、評估過程、收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

請評估機構核查上述事項并發表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對鵬都農牧股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2023〕第292號

鵬都農牧股份有限公司董事會：

2023年7月31日，你公司披露《關于購買股權暨關聯交易的公告》，擬以5.62億元的轉讓對價向上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣農投”）收購啟東鵬騰農業發展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益，鵬欣農投為公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司全資子公司的控股子公司，本次交易構成關聯交易。我部對上述事項表示關注，請你公司就以下事項進行說明：

1.公告顯示，你公司此次收購價格以啟東鵬騰凈資產評估結果為依據，啟東鵬騰主要資產為長期股權投資，包括41宗農用地和3宗商服用地。經資產基礎法評估，啟東鵬騰凈資產賬面價值-2.24萬元，評估值5.62億元，增值率2509269.37%。

（1）根據對啟東鵬騰的資產評估說明，本次對農用地采用采用成本逼近法和收益法分別進行評估，最終選取成本逼近法評估結果；對商服用地采用基準地價系數修正法進行評估。請對照同類交易，具體分析說明選取有關指標及評估方式的合理性。

（2）請結合評估主要參數、評估過程、收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

請評估機構核查上述事項并發表明確意見。

2.公告顯示，你公司將在協議生效之日起10日內，將轉讓對價支付予鵬欣農投指定的銀行賬戶，并在協議生效后30日內完成股東變更登記。請你公司：

（1）結合你公司財務狀況、可動用貨幣資金、營運資金需求、未來一年到期債務情況、融資渠道、授信額度、資金成本等，說明本次交易是否可能對你公司的正常經營造成不利影響，如有，請充分提示風險。

（2）請補充披露本次交易的資金來源，結合本次交易付款安排，說明在完成股東變更登記前一次性付清全部款項的必要性，針對公司款項支付后無法取得相關資產的風險，是否采取切實保障措施，是否存在向控股股東輸送利益的情形。

3.公告顯示，啟東鵬騰2022年、2023年1-6月凈利潤分別為-438萬元、-220萬元，截至2023年6月30日，流動負債高于流動資產總額1.75億元，審計機構對此出具了與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告。

（1）請結合啟東鵬騰主要資產及負債情況、經營業績、近三年主要財務數據等，分析說明其虧損的主要原因，并說明其經營狀況能否改善及判斷依據。

（2）請結合你公司經營情況、發展規劃、行業發展前景以及本次交易對你公司當期和未來生產經營的具體影響等，分析說明本次交易的必要性與合規性，是否有利于公司增強持續經營能力。

4.你公司于6月2日對我部《關于對鵬都農牧股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第163號）的回復顯示，截至回函日，你公司預付北京雄特牧業有限公司（以下簡稱“北京雄特”）相關預付款余額5億元，由于《進口牛框架協議》尚未履約完畢，你公司與北京雄特正積極協商后續協議履行及款項結算。請你公司：

（1）說明截至目前相關事項履約進度及款項結算安排，結合北京雄特與其他客戶業務開展、實際履約情況等，充分說明北京雄特是否具備實際履約能力。

（2）說明北京雄特是否與你公司控股股東、實際控制人及其他關聯方之間存在關聯關系，是否存在關聯方非經營性占用你公司資金情形；結合你公司本次支付5.62億元收購啟東鵬騰、北京雄特對你公司仍存在5億元預付賬款的事實，說明前述事項與本次收購是否存在關聯，相關收購款項是否可能用于北京雄特對你公司預付賬款的退還。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年8月5日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年8月1日

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