東莞控股關(guān)聯(lián)交易引深交所關(guān)注：交易價格是否合理、公允？

2023-08-20 12:33:03 來源：證券日報

8月16日上午，東莞控股收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，關(guān)注函問題主要集中于日前公司公布的一則投資公告。據(jù)悉，此次投資會造成東莞控股與控股股東的全資子公司形成共同投資，故而形成關(guān)聯(lián)交易，而且還存在資產(chǎn)價值評估增值較高，交易標(biāo)的在資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日后大額分紅等一系列問題。

形成共同投資屬關(guān)聯(lián)交易

(資料圖)

在此前公布的交易方案中，東莞控股擬以不超過7.74億元價格收購東莞市照洲投資有限公司(以下簡稱“照洲投資”)100%股權(quán)，以此實現(xiàn)投資惠州惠東至東莞常平高速公路東莞段項目。

照洲投資目前共有兩名股東，分別為廣東鴻發(fā)投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“鴻發(fā)集團(tuán)”)及自然人簡堅輝。該公司無實際業(yè)務(wù)，其持有東莞市新照投資有限公司(以下簡稱“新照公司”)35%股權(quán)，新照公司是上述項目的主要負(fù)責(zé)公司。

但新照公司另外65%的股權(quán)現(xiàn)在由東莞市路橋投資建設(shè)有限公司(以下簡稱“路橋公司”)持有，而路橋公司為東莞控股的控股股東東莞市交通投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“交投集團(tuán)”)的全資子公司。

因此本次交易中，東莞控股將通過照洲投資間接持有新照公司35%的股權(quán)，與公司控股股東交投集團(tuán)的全資子公司路橋公司形成共同投資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司通過購買非關(guān)聯(lián)人投資份額而形成與關(guān)聯(lián)人的共同投資屬于關(guān)聯(lián)交易的范疇，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此番關(guān)聯(lián)交易引來了深交所的關(guān)注，深交所要求東莞控股說明新照公司持股雙方的詳細(xì)投資情況，并結(jié)合交易完成后對新照公司的運(yùn)營管理及盈利分紅安排、與東莞控股主業(yè)協(xié)同性、戰(zhàn)略發(fā)展計劃等，進(jìn)一步說明收購的主要目的、必要性、合理性，并充分提示風(fēng)險。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對《證券日報》記者表示：“由于關(guān)聯(lián)交易涉及關(guān)聯(lián)方之間的利益關(guān)系，因此存在一定的道德風(fēng)險和利益沖突。交易所對此發(fā)出關(guān)注是為了保護(hù)投資者的利益，擔(dān)心關(guān)聯(lián)交易對上市公司的財務(wù)狀況和治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。”

交易定價受關(guān)注

在關(guān)聯(lián)交易中，交易價格的商定顯得尤為重要，因而此次交易中，資產(chǎn)評估價值和交易定價也受到多重問詢。

公告顯示，2021年、2022年以及2023年上半年，照洲投資營業(yè)收入均為0，凈利潤分別為4004.68萬元、7812.26萬元、4181.59萬元，多數(shù)來源于投資收益；凈資產(chǎn)分別為2.55億元、3.33億元、3.67億元。以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，照洲投資凈資產(chǎn)賬面價值為3.33億元，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價值為9.17億元，增值額為5.84億元，增值率為175.36%。

增值率高主要由于其持有的新照公司股權(quán)評估價值為24.34億元，新照公司選用收益法作為評估結(jié)果，對應(yīng)35%股權(quán)評估值為8.52億元，較照洲投資長期股權(quán)投資賬面價值2.68億元，增值5.84億元。

深交所要求東莞控股補(bǔ)充說明照洲投資營業(yè)收入為0的原因和投資收益的具體情況，說明新照公司選用收益法而照洲投資選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因及合理性，以及照洲投資本次評估增值較高的原因及合理性，綜合說明本次評估是否審慎，是否存在損害上市公司利益的情形。

付建表示：“收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法的核心區(qū)別在于收益法更注重資產(chǎn)的未來收益能力，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法更注重資產(chǎn)的成本和市場價值。選擇不同的評估方法可能會導(dǎo)致不同的評估結(jié)果，因此交易所對此進(jìn)行關(guān)注，以確保評估結(jié)果的準(zhǔn)確性和公正性。”

此外，既然選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為資產(chǎn)評估方法，照洲投資在資產(chǎn)評估日后又進(jìn)行大額分紅的做法也惹人關(guān)注。

據(jù)悉，本次交易價格是參照評估基準(zhǔn)日評估價值9.17億元，剔減2023年度照洲投資向鴻發(fā)集團(tuán)、簡堅輝分紅3億元，考慮項目風(fēng)險等因素交易標(biāo)的股權(quán)的對價擬定為5.85億元，同時轉(zhuǎn)讓方對于照洲投資的應(yīng)收股利債權(quán)為1.89億元(按賬面價值)，合計標(biāo)的股權(quán)及標(biāo)的債權(quán)的價格不超過7.74億元。

交易所要求東莞控股補(bǔ)充說明分紅的具體情況，以及對照洲投資和新照公司評估時是否考慮大額分紅對評估結(jié)果和交易價格造成的影響及具體情況，進(jìn)一步說明本次交易價格是否合理、公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

“因為分紅尚未具體實施，這部分資金可能會影響資產(chǎn)評估的結(jié)果，與真實數(shù)據(jù)產(chǎn)生偏差，影響最終交易定價，所以交易所才會進(jìn)一步追問具體情況。”一位會計從業(yè)人員對《證券日報》記者表示。

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