成都大運(yùn)會已經(jīng)拉開帷幕，而從四川走向全球的大熊貓，期間也頻繁地、強(qiáng)勢地登頂熱搜榜單。以熊貓界的“頂流女明星”花花為例，從“花花也參加大運(yùn)會開幕式了”到“花花洗澡全國人民都知道了”再到“成都給花花出了個冰淇淋”，一舉一動均顯人氣。而A股，同樣有一家上市公司盯上了熊貓生意。

【資料圖】

接連購入旅游資產(chǎn)

近日，祥源文旅公告稱，擬以自有資金5.3億元收購雅安東方碧峰峽旅游有限公司(以下簡稱為“碧峰峽”)80%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 4.96億元，承接債權(quán)3432萬元。

顧名思義，碧峰峽負(fù)責(zé)的是碧峰峽風(fēng)景區(qū)內(nèi)的交通、參觀游覽、動物飼養(yǎng)、旅游配套服務(wù)、景區(qū)綜合服務(wù)等經(jīng)營性服務(wù)。經(jīng)營性資產(chǎn)如動物園、景區(qū)交通車、酒店、熊貓基地等相關(guān)資產(chǎn)保留在碧峰峽公司。有“天府之肺”美稱的碧峰峽風(fēng)景區(qū)，坐落于四川省雅安市碧峰峽鎮(zhèn)，是一家國家5A級景區(qū)，主要包括野生動物世界、生態(tài)峽谷景區(qū)和大熊貓基地。

除了碧峰峽外，祥源文旅近來資本動作連連。僅隔數(shù)日，該公司又宣布將與間接控股股東祥源控股進(jìn)行資產(chǎn)置換，最終擬置出與文旅主業(yè)協(xié)同性較弱的無線增值等業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)，并置入“大黃山”區(qū)域旅游目的地綜合服務(wù)業(yè)務(wù)及配套資產(chǎn)。

具體操作為：祥源文旅擬將全資子公司廈門翔通動漫有限公司(以下簡稱為“翔通動漫”)所持有的廈門翔通信息科技有限公司100%股權(quán)與祥源控股所持有的黃山市祥源齊云山酒店管理有限公司100%股權(quán)、黃山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股權(quán)、祥源茶業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱為“祥源茶業(yè)”)100%股權(quán)、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，2.91億元的差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。這4家置換來的資產(chǎn)，最終交由祥源文旅全資子公司祥源堃鵬持有。

談及目的，祥源文旅在兩則公告中均提到了相似關(guān)鍵詞：一是“聚焦文旅主業(yè)”，二則為“轉(zhuǎn)型”。比起祥源文旅這個新名字，或許普羅大眾、投資者更為熟悉其曾用名“萬家文化”，其與趙薇之間的故事一度被坊間津津樂道。但回到經(jīng)營層面，上市20年來，祥源文旅主營業(yè)務(wù)多次變更，也曾先后賣殼被稱為“殼王”。在多年前房地產(chǎn)主業(yè)發(fā)展遭遇瓶頸之際，該公司開始通過大肆收購進(jìn)軍動漫及其衍生、動畫影視等行業(yè)；隨后，該公司又在2022年完成重大資產(chǎn)重組，發(fā)力文旅行業(yè)，證券簡稱也從“祥源文化(600576)”變更為“祥源文旅”。

和大多數(shù)上市公司類似，祥源文旅轉(zhuǎn)型實(shí)則靠的是“買買買”，該模式為其拿下不少旅游資產(chǎn)的同時，同時也引來爭議。

1、自身“財力”如何？

2022年，祥源文旅通過發(fā)行股份的方式，以16.32億元的對價向祥源控股購買其旗下百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游、小島科技100%股權(quán)，以及齊云山股份80%股權(quán)，再到近日，又是5.3億元收購碧峰峽公司部分股權(quán)、又是支付2.91億元差價進(jìn)行黃山區(qū)域資產(chǎn)置換……短短一年內(nèi)，祥源文旅將“勢力”擴(kuò)展至湘西、安徽、成渝地區(qū)的背后，其實(shí)已經(jīng)豪擲了超24億元。

也因此，祥源文旅自身“財力”如何，自然備受關(guān)注。

值得一提的是，收購百龍綠色等5家公司股權(quán)時，祥源文旅并未拿出太多“真金白銀”, 而是采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，一邊以4.14 元/股向祥源控股方面發(fā)行3.94億股，一邊以5.58 元/股向7名特定投資者發(fā)行5376.34萬股，最終募集資金凈額2.68億元，用于補(bǔ)充流動資金。

2022年底，祥源文旅貨幣資金從2022年三季度末的2.33億元增至6.47億元，截止今年一季度末，其賬面上的貨幣資金仍有6.6億元，此外還有交易性金融資產(chǎn)530.88萬元。

根據(jù)公告，?黃山區(qū)域相關(guān)資產(chǎn)置換產(chǎn)生的2.91億元差額，將由祥源堃鵬補(bǔ)足，這部分且不論。而收購碧峰峽80%股權(quán)則需使用上市公司自有資金5.3億元，占到賬面資金8成多，祥源文旅后續(xù)經(jīng)營是否有壓力？

2、資產(chǎn)是否足夠優(yōu)質(zhì)？

斥巨資換來的資產(chǎn)，“質(zhì)地”又怎樣？

值得一提的是，祥源文旅在收購碧峰峽80%股權(quán)的過程中，評估增值率高達(dá)684.76%，一度引來監(jiān)管關(guān)注。上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函中，便要求祥源文旅說明碧峰峽業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性、交易估值溢價率較高的原因等等。

拿下碧峰峽，祥源文旅其實(shí)瞄準(zhǔn)的是背后的熊貓生意。據(jù)了解，碧峰峽景區(qū)內(nèi)大熊貓基地是中國大熊貓保護(hù)研究中心的一個分基地，現(xiàn)有大熊貓60多只。祥源文旅提到，公司將致力于將碧峰峽景區(qū)打造成以“大熊貓文化”為核心，集旅游觀光、休閑度假、科普教育為一體的綜合性休閑度假目的地。

但從碧峰峽近4年經(jīng)營業(yè)績看，其年度游客人次最高時并未突破百萬，營業(yè)收入、凈利潤的規(guī)模同樣偏小，與其他明星基地相距甚遠(yuǎn)。根據(jù)四川文旅部數(shù)據(jù)，“五一”假期期間，“網(wǎng)紅”大熊貓“花花”帶動26.4萬游客參觀成都大熊貓繁育研究基地，按55元成人門票價格測算，單是“五一”假期該基地門票收入至高將超1400萬元，比碧峰峽3個月營收還要多。另外，碧峰峽基地還曾頻繁爆出了大熊貓消瘦的消息，潛移默化中或也將影響游客的選擇。

而黃山地區(qū)的四家擬置入資產(chǎn)，其中有兩個酒店資產(chǎn)受疫情等影響在2022年均不同程度虧損，不過2023年1-5月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)扭虧。而2022年凈利潤達(dá)到1024萬元的祥源茶葉，截至2023年5月底，凈利潤僅127萬元。

3、文旅主業(yè)能否駛?cè)胝墸?/p>

受文旅復(fù)蘇等大環(huán)境影響，祥源文旅開始釋出旗下旅游資產(chǎn)業(yè)務(wù)復(fù)蘇、收入增長的跡象。今年一季度，該公司營業(yè)收入同比增長168.31%至1.32億元；扣非凈利潤更是大增2207.39%至2313萬元。

從房地產(chǎn)到動漫、再到如今的旅游領(lǐng)域，祥源文旅數(shù)次轉(zhuǎn)身離不開并購擴(kuò)張。增厚業(yè)績的同時，“雙刃劍”的另一面則是商譽(yù)這枚“雷”也隨時可能引爆。

祥源文旅并非沒有品嘗過商譽(yù)減值帶來的苦楚。簡單舉例，早在2014年，該公司便通過收購翔通動漫等多家公司全部股權(quán)，得以實(shí)現(xiàn)向動漫領(lǐng)域進(jìn)軍。翔通動漫旗下?lián)碛兄木G豆蛙IP，并表后的最初幾年，祥源文旅確實(shí)迎來了業(yè)績高光，2016年該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入從2014年的1193萬元猛增至7.17億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤亦從2014年的虧損1417萬元躍至1.09億元。但好景不長，2019年，該公司收入幾近腰斬，更因?qū)ο柰▌勇嬏?億元商譽(yù)減值，導(dǎo)致巨虧8.54億元。到了2022年，受到商譽(yù)減值影響，該公司扣非凈利潤仍虧損2362萬元。

祥源文旅的并購擴(kuò)張之路尚在繼續(xù)，則意味著該公司商譽(yù)仍有增加的可能性。其同樣坦言，在收購碧峰峽80%股權(quán)過程中，因收購成本大于標(biāo)的公司相應(yīng)股份可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)價值，預(yù)計將形成核心商譽(yù)，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，則公司可能出現(xiàn)商譽(yù)減值風(fēng)險，對當(dāng)期損益造成不利影響。

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