協商近一年半，西隴科學業績補償何以再陷僵局？

2026-09-21 06:43:20 來源：每日經濟新聞

9月17日晚間，西隴科學（SZ002584）公告稱，公司銀行賬戶內部分資金新增被凍結1980萬元及1940萬元，加上8月已披露的3250萬元凍結金額，公司合計被凍結資金達7170萬元，占最近一期經審計凈資產的比例為3.30%。

(資料圖)

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱每經記者）注意到，2021年12月，西隴科學將子公司山東艾克韋生物技術有限公司（以下簡稱艾克韋）60%股權轉讓給濟南高新生物科技有限公司（以下簡稱濟高生物）、濟南高新財金投資有限公司（以下簡稱高新財金）、濟南高新盛和發展有限公司（以下簡稱高新盛和）三方。因艾克韋未完成2022年至2024年的業績承諾，西隴科學需承擔補償責任。關于業績補償問題，各方至少在2025年5月已開始討論，距今近一年半時間。

西隴科學此前公告曾提及，各方在今年3月曾就艾克韋資產估值等達成一致意見。今年4月，濟高生物母公司濟高發展發布2025年年報，對收購艾克韋形成的商譽做全額減值，并認為這導致標的公司整體評估值下降，要求降低標的公司的評估值，因此補償方案未能落實。

9月18日上午，每經記者從西隴科學方面了解到，當時僅為口頭一致意見，并未簽署書面協議。不過，每經記者同日就此問題向濟高發展求證，工作人員并未確認曾達成一致意見，僅表示“曾就補償進行商討”，并稱“與估值無關，具體以公告為準”。

這也意味著，雙方是否曾就業績補償達成一致，目前兩家上市公司的說法并不一致。

業績承諾未能完成

每經記者了解到，此前，西隴科學承諾艾克韋2022年至2024年經審計的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元及7800萬元，三年累計實現經審計后的稅后凈利潤不低于1.9億元。

實際上，2022年至2024年，艾克韋累計實現經審計歸母凈利潤9413.80萬元，完成整體業績承諾的49.55%，未能完成業績承諾。西隴科學此前公告，據此初步計算，公司需分別向濟高生物、高新財金和高新盛和補償5218.77萬元、3177.14萬元以及3107.54萬元，合計1.15億元。

按照約定，此前受讓方尚未支付的股權轉讓尾款（5040萬元）可抵扣應補償款項，抵扣后西隴科學仍需補償6463.44萬元。早在2025年4月底，西隴科學公告，剩余補償款將與交易對方協商，將公司持有的標的公司股權評估后按照補償數額直接作價補償。

不過，每經記者查詢發現，無論以何種方式補償，這一事項對西隴科學后續業績影響不大。

在西隴科學2025年年報中，公司已計提預計負債6880.33萬元。在今年8月的公告中，公司稱，相關事項所涉及的可能補償金額已計提預計負債，對公司業績的不利影響一次性計入2025年度的營業外支出，后續不會對業績產生不利影響。

9月17日晚間，西隴科學在公告中進一步表示，3名受讓方均已采取訴訟保全措施，鑒于保全措施已覆蓋各受讓方就業績承諾補償事項的全部權利主張，在本次爭議解決前，各受讓方不會新增其他針對公司的財產保全措施。

雙方表述存在差異

業績補償本身并不復雜，但惹人關注的是，雙方對協商過程的表述，出現了明顯差異。

西隴科學的表述是，雙方曾經“達成一致”。公司8月11日公告顯示，2025年度，公司與濟高生物及其母公司濟高發展、艾克韋進行了多輪溝通和磋商，并對標的公司開展了資產評估工作。2026年3月，各方就艾克韋資產估值、激勵股權轉回、股權的過戶等均達成一致意見，艾克韋整體估值為5.11億元，西隴科學持有的13.7801%股權（含公司持有的4.7801%以及艾克韋團隊因業績承諾未完成需轉回公司的9%激勵股權）價值7041.63萬元，以該股權作價補償后，西隴科學無需支付額外現金。

然而，西隴科學稱，這一方案并未最終落地。今年4月30日，濟高發展披露2025年度報告，對收購艾克韋形成的商譽做全額減值的會計處理，并認為因此導致了標的公司整體評估值的下降，不認可此前各方已達成的5.11億元估值結果，要求降低標的公司評估值，西隴科學不同意其單方面要求降低標的公司評估值，經過多輪協商，雙方未能就艾克韋估值達成一致意見，補償方案未能最終落實。

今年8月西隴科學公告稱，公司已與濟高發展、艾克韋積極協商溝通，對方亦愿意進一步推進和解工作并及早解決該事項，同意業績承諾補償總金額在扣除5040萬元股權轉讓尾款后，先以13.7801%股權評估作價補償，不足部分以現金或者其他方式補足。

對于“3月已達成一致”為何又被推翻，9月18日上午，西隴科學相關人士向每經記者表示，當時各方僅達成口頭一致意見，并未簽署書面協議。該人士表示，后續溝通雖有一定進展，但未形成具體協議。

不過，在濟高發展此前公告中，每經記者并未查詢到“達成一致”的說法。

今年4月底，濟高發展披露，西隴科學尚未履行完畢補償義務。其間，公司多次發函督促盡快完成業績補償義務，同時根據相關協議約定，與其探討以其持有的艾克韋股權作價抵償補償款等方案，并配合開展了相關股權審計評估工作，截至當時公告披露，評估工作正在進行中。

今年8月底，濟高發展介紹，2025年5月以來，公司多次通過發函等方式積極督促西隴科學等盡快履行業績補償義務，并探討以其持有的標的公司股權抵償補償款等方案。

這些公告中，濟高發展均未提到雙方曾“達成一致意見”。9月18日下午，每經記者致電濟高發展了解情況，工作人員也未確認該說法，僅稱“我們原來就‘怎么補償’進行過商討，現在以訴訟方式解決”。

此外，西隴科學公告中曾提到濟高發展因商譽減值而要求降低標的公司估值，兩家公司就艾克韋估值未能協商一致的問題。對此，濟高發展人士表示：“這和估值沒有關系，達成一致的話我們會公告的。”

上海明倫律師事務所證券維權律師王智斌向每經記者分析表示，此前交易雙方已設置了業績承諾方案，關于標的估值的變動，應以雙方協商最終形成的書面確認方案為準。“達成一致是要形成書面確認方案的，雙方還要履行各自的內部審議程序，目前雙方說法不一致，只能說是協商過程中理解不一樣。”

補償環節仍存變數

每經記者研究發現，在以西隴科學所持艾克韋股權進行補償這一環節，仍存兩大變數：其一，西隴科學擬用于作價補償的13.78%股權中，有9%需由艾克韋管理團隊先行轉回，能否順利收回尚待觀察；其二，標的公司業績未達標且商譽已計提全額損失，其估值幾何，雙方仍存根本分歧。

2023年8月，西隴科學通過了向參股子公司管理層股東轉讓部分股權進行股權激勵的議案，稱為促使艾克韋管理層積極實現公司作出的業績承諾，公司擬向艾克韋管理層股東轉讓艾克韋部分股權，以實施股權激勵，涉及艾克韋9%的股權。

西隴科學稱，根據此前協議，艾克韋管理團隊需轉回9%激勵股權。采訪中，每經記者也咨詢了股權轉回事項是否存在推進困難的風險，西隴科學人士表示，股權激勵時簽有相關協議，觸發約定條件后應轉回，公司會依據協議主張權利。